Коса лидера Bitcoin: обратное поглощение после падения цены акций на 99%, заранее спланированная жатва на Nasdaq.

Оригинальное название: Ограбление Накамото: Как Дэвид Бейли использовал обвал акций на 99% для покупки своей собственной империи

Оригинальный автор: Джастин Бехлер, Bitcoin OG

Оригинальный перевод: Исмей, BlockBeats

Примечание редактора: В этой статье представлен глубокий анализ поразительных капитальных операций Дэвида Бейли и контролируемой им Nakamoto Holdings ($NAKA). От безумного скачка во время обратного листинга до падения на 99% после входа розничных инвесторов, а затем до приобретения его частных активов разоренной публичной компанией с высокой премией - это тщательно спланированный перенос богатства, использующий информационную асимметрию и нормативные лазейки.

Это жестокое расследование жадности, игр, управляемых соблюдением требований, и капитализма инфлюенсеров. Оно предупреждает нас, что когда вера упаковывается как финансовый продукт, и когда лозунг децентрализации встречается с централизованной жадностью, розничные инвесторы часто становятся последней линией защиты от истощения ликвидности. Понимание этой истории может помочь вам быть более здравомыслящими и меньше слепо следовать рекомендациям следующего крупного инвестора.

Ниже приводится полный текст:

Сегодня утром Дэвид Бейли использовал публичную компанию, рыночная стоимость которой испарилась на 99%, чтобы приобрести две свои собственные частные компании с премией в четыре раза превышающей текущую цену акций — и все это без необходимости голосования акционеров.

Самое поразительное, что эта драма перемещения активов была заблокирована задолго до того, как розничные инвесторы купили первую акцию.

Чтобы понять, как это было сделано, мы должны начать с самого начала.

В мае 2025 года компания-зомби под названием KindlyMD объявила о своем слиянии с Nakamoto Holdings, резервом Bitcoin, основанным Дэвидом Бейли.

Цена акций взлетела с $2 до более $30 за несколько дней, привлекая наплыв розничных инвесторов. Инфлюенсеры Bitcoin праздновали дико, Бейли даже сравнивал себя с семьями Морганов, Медичи и Ротшильдов.

Девять месяцев спустя цена акций упала до 29 центов, и Бейли только что использовал эти акции для покупки своей собственной компании.

Накачка

Механизм довольно хитроумно разработан.

KindlyMD изначально была неиспользованной микрокапитализированной акцией на Nasdaq. Nakamoto Holdings вышла на биржу через обратное слияние при поддержке $510 млн финансирования PIPE (Частное размещение) и $200 млн конвертируемых облигаций.

На бумаге это похоже на рождение гиганта резерва Bitcoin, с новым поколением инфлюенсеров Bitcoin, соревнующихся, чтобы рассказать вам, почему вы должны купить $NAKA (конечно, причина в том, чтобы владеть большим количеством Bitcoin).

В течение нескольких дней соотношение цены к балансовой стоимости NAKA (Multiple-to-NAV) достигло поразительных 23 раз, что означает, что спекулянты заплатили $23 за каждый $1 Bitcoin, которым владеет компания.

MicroStrategy Майкла Сэйлора никогда не требовала такой премии. Разница заключается в многолетней операционной истории MicroStrategy, в ее бизнесе программного обеспечения, приносящем доход, и в генеральном директоре, который не манипулировал структурами сделок, чтобы набить свои карманы на заднем плане.

Инсайдеры знают секреты, которые розничные инвесторы не знают. Инвесторы PIPE — включая печально известных противников BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp и Adam Back — приобрели свои акции по $1,12 за акцию. Розничные инвесторы, с другой стороны, покупали по $28, $30, $31 или даже выше.

Эта информационная асимметрия была встроена в архитектуру с первого дня.

В июне Бейли завершил еще один раунд финансирования PIPE на $51,5 млн по $5,00 за акцию. Хотя вторая партия инвесторов вошла на рынок по гораздо более низкой цене, чем розничные инвесторы, это все еще было намного выше минимальной цены $1,12, и в конечном итоге они также были ограблены.

Бейли отпраздновал завершение финансирования, сказав, что это заняло менее 72 часов и что спрос инвесторов был чрезвычайно высок.

Давайте внимательнее рассмотрим эту стратегию.

Сброс

К сентябрю NAKA рухнула на 96%.

Ранние инвесторы PIPE, которые приобрели акции по $1,12, наконец смогли обналичить после слияния в августе, и они это сделали.

Ответ Бейли был довольно странным для генерального директора публичной компании; он сказал акционерам, которые просто были там для торговли краткосрочными колебаниями, убираться оттуда.

Так они действительно ушли.

Цена акций продолжала падать. Она упала ниже $1. Она упала ниже 50 центов. Она упала ниже 30 центов. Компания, владеющая приблизительно 5 765 биткоинами (стоимостью более $500 млн), теперь имеет рыночную капитализацию менее $300 млн.

Рыночная оценка Nakamoto еще ниже, чем стоимость ее Bitcoin в балансе, что многое говорит о том, как инвесторы смотрят на управленческую команду и корпоративную структуру, которые обернуты вокруг этих биткоинов.

Долговая спираль

Когда цена акций рухнула, Пеле часто менял кредиторов, как игрок, занимающий деньги на казино.

Первоначальная структура капитала включала $200 млн конвертируемых облигаций от Yorkville Advisors с ценой конверсии $2,80. Когда цена акций NAKA упала ниже этой цены, конвертируемые облигации стали долгом, который потенциально мог поглотить капитал. Поэтому 3 октября Nakamoto взяла срочный кредит на $203 млн у Two Prime Lending для погашения нот Yorkville и процентов.

Четыре дня спустя, 7 октября, они взяли еще $206 млн в USDT у Antalpha под 7% годовых для погашения Two Prime. Срок кредита Antalpha составлял всего 30 дней (с возможностью продления еще на 30 дней). В течение недели они заменили конвертируемые облигации срочными кредитами, а затем заменили срочные кредиты 30-дневными промежуточными кредитами.

Первоначальный план состоял в том, чтобы преобразовать промежуточный кредит в $250 млн 5-летних гарантированных конвертируемых облигаций Antalpha. Новые конвертируемые облигации затем будут использованы для погашения промежуточного кредита, промежуточный кредит для погашения срочного кредита, а срочный кредит для погашения старых конвертируемых облигаций.

Однако конвертируемые облигации на $250 млн так и не были выпущены в соответствии с условиями Antalpha.

16 декабря Nakamoto взяла $210 млн USDT у Kraken под процентную ставку 8% и использовала Bitcoin из своей национальной казны в качестве 150% избыточного обеспечения.

Давайте посчитаем: у кредитора есть Bitcoin на $315 млн в качестве обеспечения для кредита в $210 млн. Если цена акций NAKA упадет до нуля, Kraken забирает обеспечение. Если Bitcoin упадет на 33%, Kraken останется невредимым. На каждом этапе этой драмы кредитор сильно защищен, в то время как обычные акционеры несут основную тяжесть рефлексивного коллапса.

Каждый новый кредит затягивает петлю.

Обратный отсчет

10 декабря Nasdaq уведомил Nakamoto, что он столкнулся с риском делистинга, потому что цена его акций была ниже $1 в течение 30 последовательных торговых дней. Компания должна восстановить соответствие к 8 июня 2026 года, что означает, что цена ее закрытия должна быть выше $1 в течение 10 последовательных торговых дней.

Текущая цена акций составляет 29 центов.

После делистинга Nakamoto не сможет проводить эмиссии по рыночной цене, выпускать конвертируемые облигации или использовать акции в качестве валюты приобретения. Все, что Бейли собрал в этой оболочке, зависит от статуса листинга Nasdaq, который в настоящее время неустойчив.

Бухгалтерская катастрофа

В ноябре Nakamoto подала форму 12b-25 в SEC, признав, что бухгалтерские сложности, возникшие в результате слияния, помешали ей вовремя подать квартальные финансовые отчеты. Предварительные данные раскрывают правду:

Приобретение Nakamoto привело к убытку в размере $59,75 млн (уплаченная цена превысила чистую стоимость активов).

Нереализованные убытки в размере $22,07 млн по цифровым активам.

Продажа Bitcoin привела к реализованному убытку в размере $1,41 млн.

Ротация рефинансирования привела к убытку от погашения долга в размере $14,45 млн.

Компания сообщила о квартальном убытке приблизительно в $97 млн, частично компенсированном бухгалтерской прибылью в размере $21,8 млн по условным обязательствам. Эта компания, которая должна была быть идеальным резервом Bitcoin, не могла даже вовремя представить свои бухгалтерские книги.

Ограбление

Это возвращает нас к сегодняшнему утру.

Nakamoto объявила о подписании окончательного соглашения о слиянии для приобретения BTC Inc. и UTXO Management. BTC Inc. владеет Bitcoin Magazine и проводит конференции Bitcoin. UTXO управляет хедж-фондом, ориентированным на Bitcoin.

Бейли является председателем и генеральным директором покупателя, Nakamoto.

Он также является основателем BTC Inc и UTXO.

Он покупатель, продавец и генеральный директор, который утверждает условия.

Но всего за несколько недель до приобретения он тихо передал титул генерального директора Брэндону Грину, создав почти незаметный барьер между собой и организацией, которую он собирался приобрести за счет капитала акционеров.

Сегодняшняя утренняя торговля была полностью профинансирована через акции Nakamoto по цене $1,12 на основе опционов колл, встроенных в первоначальное соглашение о маркетинговых услугах. $NAKA в настоящее время с трудом пытается подняться обратно до $0,29.

Акции, оцененные почти в четыре раза выше текущей рыночной цены, были приобретены компанией Бейли. Держатели ценных бумаг BTC Inc и UTXO получат 363,6 млн акций, сделка стоимостью $107,3 млн по рыночным ценам.

Однако эти акции были выпущены по $1,12, что означает, что сделка была создана, когда цена акций NAKA взлетала, и условия никогда не корректировались, когда цена акций рухнула.

Забудьте о фиктивном ценообразовании в контракте. То, что действительно важно, это то, что 363,6 млн новых акций только что вошли в свободное обращение. Независимо от того, указывает ли документ $1,12 или $0,29, существующие акционеры разбавлены на эту сумму. Ярлык $1,12 является уступкой от продавца, но разбавление реально.

Дополнительное одобрение акционеров не требовалось, потому что опционы колл уже были включены в первоначальные документы о слиянии, которые акционеры одобрили, когда цена акций NAKA была еще около $20 или $30.

Розничные инвесторы, которые одобрили эти условия, понятия не имели, что они разрешают будущее частное приобретение бизнеса Бейли по фиксированной премии, в то время как их акции исчезали в воздухе.

Структура торговли в собственных интересах

Глядя на это с другой точки зрения, вся архитектура просто захватывающе элегантна.

Бейли создал Nakamoto Holdings. Он слил ее в публичную компанию-оболочку через KindlyMD, привлекая при этом $710 млн. Подпитываемая энтузиазмом розничных инвесторов, цена акций взлетела до 23 раз своего NAV. Инвесторы PIPE вошли по $1,12, в то время как публика заплатила в 20-30 раз больше этой цифры. Цена акций впоследствии рухнула на 99%.

В течение этого периода компания сменила кредиторов три раза в течение недели в попытке управлять долгом в $200 млн, который первоначально был структурирован для преобразования в капитал, когда цена акций была намного выше, чем на текущем уровне.

Теперь, с ценой акций, обрушившейся ниже 30 центов, Бейли использует этот выхолощенный инструмент для поглощения своей личной империи в соответствии с условиями, согласованными, когда цена акций была еще в сто раз выше ее первоначальной стоимости. Первоначальное слияние KindlyMD было троянским конем; приобретение BTC Inc. является реальной полезной нагрузкой.

Бейли сказал нам это с самого начала. В первоначальном пресс-релизе он сказал, что Nakamoto приобретет BTC Inc. при условии проведения аудита и исполнения опционов колл. MSA была публично подана, и условия опциона были раскрыты. Все было юридически соответствующим и полностью прозрачным — как и вся сложная финансовая инженерия, правда была похоронена в кучах документов, которые никто не будет читать.

Этот человек, который управляет Bitcoin Magazine, организует крупнейшую в мире конференцию Bitcoin и позиционирует себя как лидера движения Bitcoin, построил публичную компанию, уничтожил 99% стоимости акционеров и теперь использует ее для приобретения своего собственного бизнеса с премией.

Он когда-то сравнивал себя с семьей Медичи. По крайней мере, семья Медичи создавала ценность для Флоренции, прежде чем брать свою долю.

Nakamoto — это уродец, появившийся, когда культура инфлюенсеров столкнулась с фондовым рынком.

Выход ликвидности

Дэвид Бейли собрал $710 млн от более чем 200 инвесторов на шести континентах. Он обещал им будущее, как у Морганов, Медичи и Ротшильдов — финансовую империю, построенную на Bitcoin. Он сказал им, что Nakamoto принесет Bitcoin в центр глобальных рынков капитала. Он сказал, что их имена будут резонировать в истории.

Но он доставил убыток в 99%.

Он оценил PIPE по $1,12, в то время как розничные инвесторы купили его по $28. Он включил опционы колл для приобретения своей собственной компании в документах без понимания акционерами мандата. Он сменил кредиторов три раза за неделю, чтобы предотвратить раздавливание капитала долгом в $200 млн, накапливая при этом убытки от погашения долга в $14 млн. Он продал Bitcoin с убытком из национальной казны, которая должна была только удерживаться. Он не мог даже вовремя подать квартальные финансовые отчеты. И когда цена акций наконец обрушилась до 29 центов...

Когда руины были расчищены, а розничные инвесторы, которые доверяли ему, были уничтожены, он исполнил опцион колл и использовал остатки их инвестиций для покупки своей собственной частной империи в четыре раза выше рыночной цены.

Бейли владеет 11 млн акций по цене $1,12. Adam Back владеет почти 9 млн акций. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas и Jihan Wu — их входные цены — это цены, которые учителя, водители грузовиков или начинающие инвесторы никогда не могли себе позволить. Это люди, которые формируют нарратив Bitcoin. Они проводят конференции, публикуют журналы, управляют фондами и твитят. Они являются цепочкой поставок веры, превращая скептиков в верующих, а верующих в держателей мешков.

Теперь Бейли владеет Bitcoin Magazine, конференциями Bitcoin и хедж-фондом, все упаковано в публичную компанию с рыночной капитализацией, которая составляет лишь долю ее владений Bitcoin. Все приобретения были сделаны с акциями в четыре раза выше рыночной стоимости, и все это было одобрено до того, как розничные инвесторы смогли даже получить пенни.

И он еще не закончил.

Nakamoto подала заявку на предложение акций по рыночной стоимости на $5 млрд в SEC. Бейли теперь контролирует медиа-подразделение, конференц-подразделение, хедж-фонд и регистрацию на полке, которая позволяет ему продолжать выпускать акции, обеспеченные казной Bitcoin, пока они полностью не обесценятся.

Когда именно сообщество Bitcoin передало ключи организаторам конференций и капиталистам-инфлюенсерам? И почему люди удивляются, когда они уезжают с машиной?