En China continental, ¿qué startups de Web3 son viables y cuáles no?

Autor: Liu Honglin

En los últimos años, a través de sesiones de intercambio presenciales y cursos privados, el Abogado Honglin ha conocido a muchos amigos interesados en la industria Web3. En casi cada intercambio, alguien me haría una pregunta muy similar a mitad de camino o al final:

Bajo el marco legal y regulatorio existente en China continental, ¿qué pueden hacer los emprendedores de Web3 si no quieren cruzar la línea?

Esta es una pregunta verdaderamente existencial, un recordatorio contundente del predicamento que enfrentan muchos emprendedores de Web3 en China continental. Por un lado, presenciamos la rápida evolución de DeFi, NFTs, stablecoins, RWA y AI+Crypto en mercados extranjeros; por otro lado, nos vemos obligados a confrontar el panorama regulatorio actual en China continental: la narrativa de Web3 centrada en innovación financiera y mecanismos de tokens simplemente no puede ser copiada e implementada directamente en China continental.

Es precisamente por esta sensación mágica y dispar de que "podemos ver claramente que Web3 está destinado a ser el futuro, pero cuando miramos hacia abajo, parece que no podemos hacer nada al respecto" que la gente duda repetidamente y da lugar a la misma pregunta: ¿de qué otra manera puede Web3 continuar sin cruzar líneas rojas legales?

Para ahorrarle datos móviles, vayamos directo al grano: En China continental, las startups de Web3 no son "imposibles", sino que no deberían girar en torno a "emitir tokens, comerciar tokens, recaudar fondos y negociar". Una vez que elimine completamente estas cuatro acciones de su modelo de negocio, las posibilidades restantes se vuelven mucho más claras.

La primera categoría, que aún tiene presencia en el mundo real, es Web3, que es puramente una capa de tecnología e infraestructura.

Si ve blockchain como una "nueva tipo de base de datos distribuida, herramienta de colaboración o arquitectura de sistema" en lugar de un instrumento financiero, entonces no ha sido rechazado en China continental. Ya sea un blockchain de consorcio, un blockchain con permisos, o una solución denominada "servicio de tecnología blockchain", "sistema de libro mayor distribuido" o "infraestructura de datos confiable", todos esencialmente caen bajo la categoría de servicios de tecnología de información.

A este nivel, las cosas que los emprendedores pueden hacer son muy específicas y tradicionales: construir sistemas para empresas, plataformas para gobiernos y middleware para industrias. Confirmación de propiedad de datos, flujo de datos, almacenamiento de evidencia y trazabilidad, colaboración entre entidades, coordinación de cadena de suministro, almacenamiento de evidencia judicial y almacenamiento de evidencia administrativa no son escenarios nuevos, pero usar blockchain puede proporcionar una estructura más clara para la asignación de responsabilidades, seguimiento de auditoría y recopilación de evidencia posterior al evento.

La clave aquí no es si usa blockchain, sino más bien: quiénes son sus clientes, cómo cobra y si está vendiendo algo con expectativas de inversión al público en general. Siempre que el modelo de negocio sea B2B de pago, basado en proyectos o basado en suscripción, este camino es relativamente limpio.

La segunda categoría consiste en aplicaciones Web3 que están explícitamente desfinanciadas pero conservan la capa de "activo digital".

La evolución de los NFTs en China continental ya ha proporcionado un ejemplo claro. Siempre que no involucre transacciones de mercado secundario, no enfatice retornos de inversión y no prometa potencial de apreciación, sino que regrese al caso de uso de "contenido digital, derechos digitales y credenciales digitales", los reguladores no lo han rechazado completamente.

Coleccionables digitales, certificados de membresía de marca, pases de eventos, etiquetas de derechos de autor digitales e insignias de identidad digital son esencialmente todo acerca de "usar blockchain para emitir un certificado inmutable y verificable". El verdadero desafío para estos proyectos no es "contar narrativas Web3", sino más bien resolver genuinamente problemas relacionados con operaciones de marca, relaciones con usuarios y propiedad de contenido.

Muchos emprendedores se atascan aquí, a menudo no por problemas legales, sino por juicio comercial: con o sin blockchain, ¿realmente puede ser mejor que no usar blockchain? Si la respuesta es simplemente "se ve más Web3", entonces es poco probable que el proyecto dure mucho.

La tercera categoría son negocios relacionados con Web3 que giran en torno a cumplimiento, control de riesgo y servicios de la industria.

A medida que las regulaciones se vuelven más claras, surgirá un aumento en las "demandas de servicios". Exchanges, equipos de proyectos, equipos de expansión al extranjero, plataformas de contenido y empresas de tecnología requieren apoyo en aspectos legales, cumplimiento, control de riesgo, auditoría, análisis de datos, monitoreo en cadena y antilavado de dinero.

Una característica notable de este tipo de negocio es que no opera bajo los reflectores, pero ha existido durante mucho tiempo y se está volviendo cada vez más esencial. Para aquellos familiarizados con la industria y capaces de explicar la lógica compleja, es un típico "negocio lento".

Por lo tanto, todos deberían poder entender por qué Mankiw LLP ha estado profundamente involucrado en el nicho de mercado de Web3 durante mucho tiempo y planea hacerlo durante diez o veinte años.

Desde consultoría legal, diseño de arquitectura de cumplimiento y establecimiento de entidades en el extranjero, hasta análisis de rutas de fondos en cadena, evaluación de riesgo y construcción de sistemas, estas tareas pueden no ser glamurosas, pero son muy reales.

La cuarta categoría son startups de Web3 que toman "ir al extranjero" como requisito previo pero completan procesos no centrales en China continental.

Este tipo de ruta a menudo pone a prueba las capacidades de diseño estructural de un emprendedor y el sentido de límites legales al máximo. Su lógica central no es "fingir no hacer Web3 en China", sino más bien un desglose muy claro: qué aspectos caen bajo las actividades técnicas y de servicio que pueden ser acomodadas por la ley continental, y qué aspectos deben completarse bajo el marco de cumplimiento en el extranjero.

En la práctica, los equipos continentales pueden emprender legalmente tareas como investigación y desarrollo, diseño de productos, auditoría de protocolos, mantenimiento de sistemas, modelos de control de riesgo, análisis de datos, investigación de cumplimiento y soporte de contenido. Estas tareas son esencialmente servicios técnicos o intelectuales y no involucran directamente la emisión, negociación o transferencia de fondos de criptomonedas. Siempre que no promuevan directamente tokens al público en general, participen en recaudación de fondos o faciliten transacciones, estos roles son relativamente controlables bajo la ley.

Lo que realmente necesita ser "externalizado" son los aspectos frontales que involucran atributos financieros: emisión de tokens, diseño de stablecoins, transacciones en cadena, liquidación y compensación, custodia de fondos de usuarios y mecanismos de distribución de ganancias. Si estas actividades ocurren en China continental, los riesgos son prácticamente insuperables. Sin embargo, si estas son completadas por entidades en el extranjero, con servicios, marketing y adquisición de usuarios teniendo lugar en el extranjero, y el equipo continental actuando meramente como proveedor técnico o de soporte, esta estructura general tiene precedentes y espacio para mejora en la práctica.

En realidad, este tipo de modelo a menudo presenta una estructura jerárquica: la ubicación en el extranjero alberga el negocio principal, entidades de cumplimiento y el ciclo de negocio; mientras que la ubicación continental se asemeja a un "departamento de ingeniería + instituto de investigación + centro de soporte back-end". No es particularmente atractivo, ni puede empaquetarse en una gran narrativa, pero su fortaleza radica en su sostenibilidad. Este puede no ser el estado ideal para startups de Web3, pero es un camino realista que ha sido repetidamente validado dentro del marco legal existente.

Por supuesto, el requisito previo para este camino es que los emprendedores deben tener una comprensión genuina de "ir al extranjero" en sí mismo, en lugar de simplemente registrar una empresa en el extranjero y lanzar un sitio web en el extranjero. Si preguntas como dónde está el mercado, quiénes son los usuarios, quién asume la responsabilidad del cumplimiento y cómo cerrar el ciclo de financiamiento no se entienden claramente, incluso el plan más elaboradamente estructurado puede fácilmente salirse de control a nivel de ejecución.

Finalmente, me gustaría reiterar a todos los amigos que quieren emprender un negocio en la industria Web3 que, bajo el contexto legal de China continental, las siguientes actividades son casi con certeza consideradas de alto riesgo o incluso ilegales: emitir o emitir de manera disfrazada tokens en cualquier forma; recaudar fondos en nombre de "nodos, socios o listas blancas"; prometer retornos o implicar retornos; proporcionar a otros emparejamiento de negociación de criptomonedas, fijación de precios o promoción; y promover inversión en activos cripto en grupos de WeChat, comunidades en línea o transmisiones en vivo.

En China continental, tratar Web3 como una "tecnología y herramienta" en lugar de "finanzas y activos" puede en realidad prolongar el viaje emprendedor. Esta ciertamente no es la ruta más emocionante, pero puede ser la que tenga menos probabilidades de fallar.